En el proceso de constituir o formalizar tu negocio, te encontrarás muy pronto con la opción del régimen de Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.), una de las figuras jurídicas más utilizadas por las PyMEs.
Como sabes, el panorama de las Sociedades Mercantiles en México puede ser todo un tema para los emprendedores. Por eso es importante que conozcas a fondo los elementos distintivos de cada una, para tomar una decisión bien informada.
En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se trata de una de las más comunes en México, por sus características y regulación flexible. Pero el régimen que le funciona a una empresa, puede ser contraproducente para otra.
Por eso, en este artículo te contaremos cómo es la organización, administración, funcionamiento y requisitos básicos de formación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo con lo que marca la Ley General de Sociedades Mercantiles.
¿Qué es la Sociedad de Responsabilidad Limitada?
En primera instancia, la Sociedad de Responsabilidad Limitada es una de las siete sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Cabe destacar que existe un octavo tipo de sociedad, que es el régimen SAPI de CV, regulado por la Ley del Mercado de Valores.
Las S. de R.L. son uno de los tipos de sociedades mercantiles más utilizadas en México para la creación de PyMEs debido a su flexible regulación.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada están conformadas por mínimo dos socios y máximo 50 socios que sólo estarán obligados al pago de sus aportaciones.
El capital social está conformado por las aportaciones de los socios, y no necesariamente debe ser dinero, también pueden ser activos de utilidad para la empresa como equipos de oficina o transporte, inventarios de productos terminados, maquinaria, etc.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una persona moral con personalidad jurídica propia, pero su principal distintivo es que los socios poseen una responsabilidad limitada por el monto de su aportación.
Esto significa que, en caso de un problema derivado de una mala administración de la empresa, los socios únicamente están obligados a responder con el dinero que hayan aportado al capital social de la Sociedad de R. L., sin perjuicio de su patrimonio personal.
Esta es la primera característica que vuelve al régimen de responsabilidad limitada, tan atractivo para las PyMEs y, en particular, para las empresas familiares. Pero existen otros rasgos apreciados, como verás más adelante.
Qué ventajas tiene una SRL
A diferencia de las S.A. de C.V., la Sociedad de Responsabilidad Limitada S. de R. L. cuenta con rasgos que la hacen más flexible, fácil de manejar y con ventajas para las PyMEs:
- La entrada de socios está restringida. La entrada de socios nuevos está limitada por el artículo 65 de la LGSM. Los socios pueden establecer candados que limitan la venta de acciones y salida de accionistas, para mayor protección del patrimonio familiar.
- Las partes sociales son hereditarias. En la sociedad limitada, el capital social está constituido por partes sociales que, en caso de fallecimiento de un socio, se pueden heredar a la familia sin el consentimiento de los demás socios (así consta en el artículo 67 de la LGSM).
- La administración es flexible. La administración de la S. de R. L. puede ser llevada a cabo por un gerente, quien puede o no ser socio; con el apoyo de dos administradores, llamados solidarios o mancomunados.
- Posibilidad de conceder privilegios. Si la sociedad lo desea, puede conceder algunos privilegios a determinados socios. Por ejemplo, más de un derecho al voto, mayor participación en las utilidades o un incremento en el reparto social en caso de liquidación de la S. de R. L.
- Permite aportaciones suplementarias. Para las aportaciones suplementarias, la Sociedad de Responsabilidad Limitada acepta bienes, no solamente dinero.
- Su constitución es sencilla. La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada es relativamente sencilla de poner en marcha y ser gestionada, en comparación con las sociedades anónimas.
Características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
- El capital social. Este capital inicial puede ser constituido tan con dinero como por bienes. Los socios no deben pagar la diferencia si los bienes se deprecian.
- Libro corporativo especial. La sociedad limitada debe poseer un libro especial de socios con los datos de cada uno de ellos, sus aportaciones al capital y la trasmisión de las partes sociales que haya realizado.
- Órganos que conforman la sociedad de responsabilidad limitada:
- Asamblea de socios. Es el órgano supremo de la sociedad y toma sus resoluciones por mayoría de votos.
- Gerentes. Estos colaboradores son representantes de la sociedad, pero están limitados por los estatutos sociales.
- Consejo de vigilancia. Este Consejo fiscaliza la gerencia y los estados financieros de la sociedad.
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
Hasta aquí están claras las características más ilustrativas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ¿Pero qué pasa cuando le agregamos un apellido más: de Capital Variable?
Las S. de R. L. de C. V., son sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital es flexible: se puede incrementar por aportaciones posteriores o por la admisión de nuevos integrantes, pero también puede disminuir por retiros parciales o totales de las aportaciones.
Ejemplos de SRL
Además de múltiples negocios familiares y pymes, puedes encontrar ejemplos famosos de sociedades de responsabilidad limitada, como:
- Mabe México, S. de R.L. de C.V.
- Cemento Cruz Azul, S. de R.L. de C.V.
- General Electric International México, S. de R. L. de C.V.
- Toyota Motor Sales de México, S. de R. L. de C.V.
¿La Sociedad Limitada es para ti?
Si te estás preguntando cómo hacer una empresa o bajo qué régimen constituirla, seguramente ya tienes una idea más clara acerca de si la sociedad limitada es para ti. Y si aún no lo decides, Entrepreneur aconseja que te preguntes:
- ¿Cuál es el objeto social?
- ¿Quiénes dirigirán la sociedad?
- ¿Cuánto capital invertirá cada socio?
- ¿Desean que ingresen nuevos socios en el futuro?
Recuerda que la Sociedad de Responsabilidad Limitada fue creada como una opción para las pymes, con trámites burocráticos más simples y una gestión más sencilla. En particular, fue pensada para negocios familiares, que buscan proteger el patrimonio de los socios y volverlo heredable.
Respecto al crecimiento, este puede estar limitado porque una S. de R. L. no está hecha para salir a la bolsa de valores. Y si bien puede obtener beneficios al solicitar un crédito bancario, no está pensada para atraer inversionistas. Por eso, quizá también te convenga consultar nuestra Guía Completa de Sociedades Mercantiles en México.
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